关于股权转让的董事会议案原因

　　关于董事会股权问题

　　对于股份有限公司，股权买卖应该是合法的。
对于有限责任公司，公司法规定了不得向股东以外的人员转让股权，同为股东的话，转让是被允许的。
但对于有限责任公司而言，章程中一般会规定，资本变更是董事会决定的，您所说的私下买卖，如果没有在公司所在地工商部门办理手续，那是无效的。
控股的最大意义在于一票否决权，也就是说，控股股东不同意的话，董事会就无法做出决议。

　　 九龙山双头董事会出现的根本原因是什么

　　出现的根本原因是：
九龙山的“双头”董事会源自一场股权转让纠纷。2011年3月7日，海航置业、上海海航大新华置业有限公司、香港海航置业控股（集团）有限公司共收购了李勤夫及其关联公司持有的九龙山A、B股合计3.9亿股，占九龙山总股本的29.9%，海航系在股份比例上成为第一大股东；九龙山原控制人李勤夫仍持有九龙山2.5亿股，占比19.2%，退居次席，但李勤夫仍为九龙山董事长。29.9%股权转让的合计金额为16.53亿元，其中占总股本比例13.77%的A股转让款为8.41亿元。
此后，就股权转让款是否付清一事，九龙山和海航系双方各执一词。李勤夫方一直称海航方面未足额付清，并于2012年7月上诉至上海市第一中级人民法院。
而海航方面则坚称其转让款已经付清。2012年12月21日，海航置业以持股九龙山10%以上股东名义，自行召开了2012年第一次临时股东大会，该次股东大会审议了关于罢免九龙山现任董事长李勤夫在内的6名董监事成员，同时提名海航系6人任九龙山新一届董事会和监事会成员等12项议案。
对此，李勤夫方面一直未予认可，导致九龙山出现了“双头”董事会的奇特局面。

　　 股权转让应注意哪些问题

　　转让时需要注意的是： 有限责任公司： 1、鉴于有限责任公司的性质，有限责任公司的股权不能随意转让，应遵循法定程序进行。有限责任公司的股权转让有限责任公司由法定的一定人数股东组成，转让的一般程序是：股东向董事会提出转让申请，董事会提交股东大会讨论，经法定人数股东同意后方可转让。 2、有限责任公司是股东基于彼此的信赖而建立起来的，兼有资合与人合的特点，为了维持公司股东彼此信赖的需要，为了维护公司内部的稳定性，保持股东间良好的合作关系，股东在转让股权时，应首先考虑在公司现有的股东间进行。根据《公司法》的有关规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 3、如果向股东以外的第三人转让出资，必须经过全体股东过半数同意。不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下。其他股东对该出资有优先受让权。因此，如果股东想将自己的出资（股权）转让给股东以外的自然人或法人，必须得到其他股东书面声明其放弃优先购买权，在此之后，转让方与受让方才能进行转让股权的谈判，签定《股权转让合同》。 4、签定股权转让合同是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务。具体条款内容建议由律师或专业人员起草。 5、股权转让应向工商机关办理股权变更登记。公司应将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 有限责任公司的股权转让应注意回避一人股东公司的存在，我国《公司法》除了允许国有独资公司、外商独资公司存在外，并没有赋予一人有限责任公司以合法地位。 另持有股份的董事、监事在公司中因居于特殊地位，他们的出资转让从保障全体股东利益，保障公司稳定的角度应要求更为严格一些。 股东由于夫妻共有财产分割、继承、遗赠而发生的出资转让问题。法院依法强制执行原股东的财产而发生的出资转让问题也应在股权转让上得到重视。 另隐名股东问题应当注意，遇到争议与纠纷时，其维权成本较大，风险也大。 股份有限公司： 股份有限公司是最典型的资合公司，公司资本分成均等的股份并由股票的形式表现出来。股票有限公司股东股权的转让表现为股票的转让。 为了规范股份有限公司的股权转让，使股票交易市场走向有序化，我国《公司法》对股份有限公司股票转让做了必要的限制，即必须在依法设立的证券交易所进行。其中，记名股票由股东以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让，并由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册；而不记名股票的转让，则由股东在依法设立的证券交易所将该股票权利交付给受让人即发生转让的效力。这就意味着股票的转让必须经过证券经纪商，而不得在交易双方之间直接进行。 《公司法》规定：发起人持有本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让；公司董事、经理持有本公司的股份，在任职期间不得转让。此外，国家授权投资的机构转让其持有的股份，必须遵守相应法律、法规的程序和条件。 外商投资企业： 外商投资企业的股权转让主要包括企业投资者之间协议转让股权及企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权。我国法律对其做了更严格的规定，其股权转让必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。 依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独自经营的产业，股权转让不得导致外国投资者持有企业的全部股权；因股权转让而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》所规定的设立外资企业的条件。又如，需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权转让不得导致外国投资者或者非中国国有企业占控股或主导地位。再如，除非外方投资者向中国投资者转让全部股权，股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25%。 转让方与受让方的股权转让协议内容应尽量详尽。协议通常包括以下内容：转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；转让股权的分额及其价格；转让股权交割期限及方式；受让方企业合同、章程所享有的权利和义务；违约责任；适用法律及争议的解决；协议的生效与终止；订立协议的时间、地点。 外商投资企业的股权转让必须经法定手续才能正式成立。根据《外商投资企业股权变更的若干规定》，外商投资企业的股权转让必须经批准设立该企业的原审批机关批准，并到原登记机关办理股权变更登记。值得注意的是，外商投资企业因股权转让而变更股权的，应向审批报送下列文件：投资者股权变更申请书；企业原合同、章程极其修改协议；企业批准证书和营业执照复印件；企业董事会关于投资者股权变更的决议；企业投资者股权变更后的董事会成员名单；转让方与受让方签定的并经其他书面方式认可的股权转让协议；审批机关要求的其他文件。 股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。 因转让股权涉及到转让方、受让方及原股东权益保护，也涉及到公司本身和第三人的利益。

　　 关于股份有限公司的董事变更的董事会决议要怎么写出席会议董事中是否要新旧董事都写上去呢

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　　 股权转让需要董事会同意吗

　　与董事会无关，向股东之外的人转让股权的，需要征求其他股东的意见，股东之间转让的不需要。
如果是中外合资的公司，则属于董事会决议。

　　 股东会决议 增资、转让股权变更董事会可以写在一起么?

　　可以。