山东金泰重组传闻（st金泰最新重组）

　　 请教“资金在金马停牌重组前抢入”的因果关系？

　　不用想得太复杂。纯属内幕JY，知道了内幕后疯狂资金进场。
可能是重大利好，但其他人都知道罢了
重组是利好消息，因为公司经过重组后在业绩上普遍有大幅增长，另外能改善亏损状况。
大部分的股票在重组复牌后都处于疯涨状态。
但是今天最新消息，受内幕JY传闻困扰，金马已经宣布未来三个月内不进行重组

　　山东金泰集团股份有限公司的发展战略

　　金泰集团以“高科技、大医药、专业化、规模化”为集团经济总体发展战略，并根据国家宏观环境和企业微观环境的发展变化，科学制定了九九、二O00年“内强外扩、创新突破、科学运作、再次腾飞”的期间战略方针，以全新的现代企业形象和超卓的经营管理业绩，多元化、全方位开拓国际国内市场，现已拥有生物药品、制剂药品、化学原料药、兽药四大支柱产业。主要产品中呋喃唑酮原料药多次荣获部、省优质产品称号，产、销量均名列世界首位，出口五大洲三十多个国家和地区，被国内外客商赞誉为“山东黄”、“呋喃王”；抗风湿新药“非普拉宗”片剂畅销国内，已在二十一个省市自治区形成了营销网络；α—2a干扰素、白细胞介素—Ⅱ等高科技生物工程药品已形成规模生产能力；目前正在研制开发的各类新产品十余种。建筑面积1.1万平方米符合GMP标准的综合医药制剂大楼已正式启用；五个化学原料药、制剂药、医药中间体及兽药生产基地，年产各类化学原料药及中间体近百个品种6000余吨，各类制剂产品25亿片(粒)。

　　最近有什么股票有重组的传闻?

　　曙光股份

　　002523与谁重组传闻

　　未有确切重组消息公告。

　　谁能说说ST金泰，2007年是怎么连续那么多个交易日涨停的？

　　主力先在低位吸到足够的筹码达到高度控盘，然后拉涨停就可以了，最后开始出货，你看那个位置，连续几个跌停后成交量开始放大，那个位置出货都是有很大利润的。

　　如何通过章程设计防范恶意并购

　　一、反并购条款设计
在公司章程中设置反并购条款，是公司对潜在恶意收购者所采取的一种事先预防措施。由于反并购条款的实施，会直接或间接地提高收购成本，甚至形成“胜利者的诅咒”那样的局面，因此在一定程度上会迫使收购方望而却步。设计条款如规定凡任命或辞退董事、决定公司资产出售、合并、分立等重大事项，均须经绝大多数股东同意方可实施；或规定公司每年只能改选少量（超少数）董事，而且辞退事由必须合理等等。面对这样的规定，收购方即使并购完成也难以迅速掌握目标公司的控制权。
1、绝对多数条款
绝对多数条款，是指在公司章程中规定，公司进行并购、重大资产转让或者经营管理权的变更时必须取得绝对多数股东同意才能进行，并且对该条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。绝对多数条款一般规定，目标公司被并购必须取得2/3、3/4或以上的投票权，甚至高达90％以上。
600887伊利股份章程：“下列事项须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上通过方为有效：1、本章程的修改；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事的议案；3、在发生公司被恶意收购时，该收购方（包括其关联方或一致行动人）与公司进行的任何交易事项；4、股东大会审议收购方（包括其关联方或一致行动人）为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）、研究与开发项目转移、签订许可协议等议案。”（截至2016年8月13日伊利股份正在延期回复上海证券交易所《关于对内蒙古伊利实业集团股份有限公司修改公司章程事项的问询函》中，监管层认为3/4高数决使得部分股东有一票否决权之嫌。）
000998隆平高科章程：“第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：…（八）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；”（袁隆平农业高科技股份有限公司章程已经2016年第一次（临时）股东大会审议通过）
2、分期分级董事会制度
分期分级董事会制度是指在公司章程中规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3等，这样即使收购者已收购了足量的股权，也无法对董事会做出实质性改组，难以获得对董事会的控制权。为防止收购人在获得控股地位后通过修改公司章程废除分期分级董事会制度，公司章程还可设置特定的绝对多数条款，规定必须一定比例(如1/3或过半数)股东出席股东大会且取得出席会议的绝对多数(如3/4)股东同意才能修改关于分期分级董事会制度。
隆平高科章程：“第九十六条…公司每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一；如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。”
中国宝安章程：“第九十六条…在每届董事局任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一，如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。董事局换届时，董事候选人的提名，由上届董事局提出，每届更换董事人数（包括独立董事）不得超过董事局构成总人数的二分之一。”（中国宝安集团股份有限公司章程2016年6月修订)
3、限制董事资格条款
限制董事资格条款是指在公司章程中规定公司董事的任职条件，非具备某些特定积极条件者不得担任公司董事，具备某些消极特定情节者也不得进入公司董事会，通过这些条款增加收购方选送合适人选出任公司董事的难度。实践中，可以具体对股东提名董事的权限、提名人数、董事会人选产生等方面来设计限制董事资格的条款，如规定董事长必须从任职连续三年以上的执行董事中产生，或规定“公司董事长应由任职满二届的董事担任，副董事长由任职满一届的董事担任”等。
中技控股“第九十六条…在公司发生恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。”
002407多氟多“第一百零一条…在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连任不得超过六年；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。”（经2015年度股东大会审议通过）
4、辞退必须合理条款
配合上述限制董事任职资格使用，加大收购方收购成本与难度。
600138中青旅“第一百零二条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除法定事由或本章程另有约定外，股东（不含原提名股东）不得提出罢免或撤换现任董事的议案。如非原提名股东强行提出罢免或更换现任董事的提案，则公司董事会或监事会有权拒绝其召开临时股东大会的请求，如上述提案在股东大会召开十日前提出，则公司董事会有权拒绝将其提案提交股东大会审议。如该等股东自行召集和主持股东大会的，公司董事会或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提起确认其召集行为及股东大会决议无效的诉讼，在人民法院依法对其召集行为及股东大会决议效力作出生效认定之前，公司董事会、监事会及高级管理管理人员有权不执行其股东大会决议。”
5、限制股东提案权条款
限制股东提案权条款是指股东在股份取得一定时间以后才能行使召集和主持股东会权利、提案权及董事提名权，以维持公司管理层和经营业务的稳定。限制股东提案权条款有助于阻止收购人在取得上市公司股份后立即要求改选董事会，但是此举获得争议较多，目前大多都受到监管层的问询。
603003龙宇燃油章程第四十八条修改为“连续270日以上”单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及“连续270日以上”单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。第八十二条增加“董事会换届或改选董事会时，连续270日以上单独或合并持有公司3%以上（包含3%）10%以下（不包含10%）的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名一名董事候选人，连续270日以上单独或合并持有公司10%以上（包含10%）的股东只能通过以其名义向股东大会提出提案的方式提名不超过董事会人数的三分之一的董事候选人。”
龙宇燃油2016年6月13日对监管层问询回复理由为“国家相关法律、法规、司法解释没有对《公司章程》能否就上述条款进行修改和调整做出禁止性规定，股东对于自己的权利可以通过股东大会的形式在《公司章程》中进行相应的规定，不会对其他股东的权利造成影响和损害。赋予股东在持股达到一定时间后享有召集股东大会及提案的权利，系对股东正常行使上述权利的丰富和完善。对股东召集股东大会及提案权利课以持股达到一定时间的要求，目的是鼓励长期持股投资而非短期投机的股东参与公司重大事项的讨论和管理，因而有利于公司持续经营及资本市场的发展与稳定。”；“《公司法》、《上市公司股东大会规则》均未对董事会换届或改选的具体方式或程序进行明确规定。公司通过股东大会决议修改公司章程，规定特定股东在提名董事候选人人数方面有一定限制，是《公司法》赋予的股东大会职权。公司对于本条款的修订符合法律规定。能够有效防止恶意收购方控制公司董事会，保证了董事会的稳定，从而维护了全体股东的权益。”
60038山东金泰公司拟修订《公司章程》第四十八条规定，经履行前置程序，公司董事会和监事会均不同意召开股东大会的，“连续270日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持”。同时，第五十三条规定，公司召开股东大会，“连续270日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案”。拟修订《公司章程》第八十二条第（一）款规定，提名非独立董事和监事候选人的股东，应当是“连续270日以上单独或合计持有公司股份3%以上的股东”。
山东金泰2016年8月17日公告正在向监管层延迟回复中。
二、相互持股设计
上市公司为了避免被收购，应该重视建立合理的股权结构，让公司股权难以“足量”地转让到收购者的手上。这就需要公司在设立之初便需要全盘考虑股权设计与控股架构，根据出资比例不等于持股比例、分红比例、表决权比例的灵活章程设计，将股权以自我控股、相互持股或员工持股等方式进行规划，以保证公司创始股东牢牢把握控制权，不至于事后亡羊补牢为时晚矣。
自我控股，在股权分散的情况下，对一个公司持有25％左右的股权，甚至更少，就能控制该公司。自我控股又分为在设置公司股权时就让自己控有“足量”的公司股权和通过后续增持股份加大持股比例来达到控股地位这两种方式。当然，在相对控股的情况下，要达到多大比例才是最佳的状态，还要视控股股东及目标公司的具体情况而定。
相互持股是指关联企业或关系友好企业之间相互持有对方一定比例的股份，当其中一方受到收购威胁时，另一方施以援手，其本质上是相互出资。相互持股可以减少流通在外的股份，从而降低被收购的机会。此外，相互持股除了能起到反收购效果外，还有助于双方公司形成稳定、友好的商业合作伙伴关系。当然，相互持股也有一定的负面影响，因相互持股需要占用双方公司大量资金，影响流动资金的运用。
员工持股计划是基于分散股权的考虑而设计的，美国许多企业都鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行控制和管理。在敌意并购发生时，如果员工持股比例相对较大，则可控制一部分企业股份，增强企业的决策控制权，提高敌意并购者的并购难度。
举例：2004年9月2日，广发证券股份有限公司面临中信证券的敌意收购，在收购战中，广发证券的交叉持股方深圳吉富创业投资股份有限公司、吉林敖东和辽宁成大三甲公司迅速增持并控制了广发证券66.7%的股份，牢牢占据绝对控股的地位，成功地挫败了中信证券的敌意收购。
三、金色降落伞条款
金降落伞是指目标企业董事会通过决议，由企业董事及高层管理人员与目标企业签订合同，一旦目标企业被并购，其董事及高层管理人员被解雇，则企业必须一次性支付巨额的退休金、股票选择权收入或额外津贴。上述人员的收益根据他们的地位、资历和以往业绩的差异而不同。这种收益就象一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全退下来，故名降落伞计划，又因其收益丰厚如金，故名金降落伞。目前伊利股份、中国宝安、山东金泰、多氟多、世联行、雅化集团等上市公司均加入此条款，但此条同样面临监管层的强烈质疑。
002285世联行“第九十七条在发生公司恶意收购的情况下，非经原提名股东提议，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前薪酬总额的5倍向该名董事支付赔偿金。在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。”
002497雅化集团“第十三条在发生公司被恶意收购的情况下，任何董事、监事、总裁或其他高级管理人员在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备所任职务的资格及能力、或不存在违反公司章程规定等情形下于任期未届满前被终止或解除职务的，公司应按该名董事、监事、总裁或其他高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍给付一次性赔偿金，上述董事、监事、总裁或其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。”（四川雅化实业集团股份有限公司公司章程2016年7月22日第三届董事会第十六次会议审议通过）
四、毒丸计划
又称股权摊薄反并购策略，是一种提高并购企业并购成本，造成目标企业的并购吸引力急速降低的反收购措施。毒丸计划在平时不会生效，只有当企业面临被并购的威胁时，毒丸计划才启动，所以毒丸计划需要未雨绸缪，预先埋设。
适用举例：伊利股份在2006年5月的股票期权激励计划中授予总裁潘刚等33人合计5000万份股票期权，在一般情况下，激励对象首次行权不得超过获授股票期权的25%，剩余获授股票期权可以在首次行权的1年以后、股票期权的有效期内选择分次或一次行权。但当市场中出现收购本公司的行动时，激励对象首次行权比例最高可达到获授期权总数的90%，且剩余期权可在首次行权后3日内行权。伊利股份的上述计划是管理层激励、类“毒丸”计划与“金色降落伞”的结合体。
综上而言，虽然监管层对目前上市公司纷纷修改章程的行为提出质疑，各方也是褒贬不一，但是从实践及发展角度来说，完善章程设计做好股权规划，对一个企业的重要性不言而喻。另外，笔者需要强调的是，反并购措施仅针对那些恶意并购与不当的敌意并购。如果并购本身有利于优化资源配置，有利于提高公司的竞争地位和长远发展，且并未损害股东利益，甚至增加了股东利益，则管理层实施反并购便违背了股东利益最大化的经营原则，是不应被鼓励的。

　　黄俊钦的受审详情

　　 2011年03月30日，黄光裕的哥哥、新恒基集团老板黄俊钦在北京市第二中级法院受审。在被抓两年零4个月后，这位被黄光裕笑称“比自己还有钱”的富豪，终于等来了清算原罪的审判日。现年44岁的黄俊钦被控合同诈骗、内幕交易、偷越边境、单位行贿4项罪名。
上午8时20分，5辆囚车到达法院，所有车辆均倒车驶入提押通道。从囚车后门走出的黄俊钦面容整洁，头发梳得一丝不乱。他上身穿灰白色夹克，衣服敞开，内着衬衫，下身着灰白色的笔挺西裤，老板派头依旧。法警特意将黄俊钦所乘囚车被安排在最靠近暂看室门口的位置，令他可以迅速进入楼中。此案共有6名被告人。记者看到第二被告北京市新恒基房地产开发总公司副总经理于星旺身穿病号服，应是从医院提至法院受审。
2008年11月18日，黄光裕案发被抓。身为兄长的黄俊钦一开始时还曾出面反驳舆论，可他自己很快也被警方带走调查。2008年11月27日，黄俊钦因涉嫌内幕交易罪，被北京市公安局监视居住。2009年5月20日，在监视居住最长6个月的法定期限届满前，黄俊钦被北京市公安局以涉嫌内幕交易罪、贷款诈骗罪、合同诈骗罪逮捕。案件由警方移送至检察机关时，黄俊钦的罪名中一度出现重婚罪指控，但这一罪名最终未被检方列入起诉书。
为加快黄俊钦案的庭审进度，法院已于上个月进行了两天的庭前示证，还特意将今天的开庭时间提前至上午9时。庭审开始前，在法庭门外候审的黄俊钦神情平静，双目低垂，似乎在低头沉思。除于星旺身穿病号服，其余被告人均穿着便装。最后一名被告人是黄俊钦的妻子陈若文，她于2009年被抓，3个月后获得警方取保候审。 黄俊钦和陈若文都是广东人，后均获得香港居民身份。此案中，夫妻俩的共同罪名是偷越边境罪。据指控，黄俊钦向陈若文提供了1份身份信息虚假的港澳通行证。陈若文使用这个假证件，在4个半月时间内出入边境达30余次。公诉机关认为，两人情节严重，应当以偷越边境罪追究黄俊钦、陈若文的刑事责任。
9时整，庭审正式开始。此案的两家被告单位是黄俊钦名下的北京市新恒基房地产开发总公司和北京新恒基房地产集团有限公司，两公司分别涉嫌合同诈骗罪、内幕交易罪和单位行贿罪。 1985年，19岁的黄俊钦带着16岁的弟弟黄光裕走出汕头农村北上创业，1年后转战北京。1993年，兄弟俩分家，黄光裕独自经营国美电器，黄俊钦转向房地产业。创业之初，资金匮乏的黄俊钦只能通过银行贷款筹集资金。十多年后的今天，在检察机关的起诉书中，黄俊钦被认定当年从中国银行北京分行骗取贷款共计4亿余元，他正是借此实现了开发房地产的第一桶金。
据指控，黄俊钦作为新恒基总公司的法定代表人，为解决公司开发房地产项目的建设资金，于1996年5月至1997年9月间，指使该公司副总经理杨力夫用已被吊销营业执照的北京市恒基电器公司的名义，虚构急需采购进口家用电器以满足市场需求的贷款理由，先后骗取中行北京分行流动资金贷款2.09亿元人民币。
此外，黄俊钦与新恒基副总于星旺、杨力夫预谋后，于1996年9月至1997年12月，使用编造的北京静安物业发展有限公司营业执照，冒用该公司名义，先后骗取中行北京分行的外汇流动资金贷款150万美元，流动资金贷款1.5亿元人民币。1997年3月至4月，黄俊钦虚构购买房屋的事实，使用虚假购房合同和首付款收据，先后骗取中行北京分行的楼宇按揭外汇贷款877.551万美元。
在贷款过程中，黄俊钦指令公司财务人员制作了各个贷款公司的虚假财务报表，提供给银行用于申请贷款。检方指控，获取贷款后，新恒基总公司虽有归还能力，却未按期归还本金和部分利息。中行北京分行为降低贷款风险，先后于1999年、2002年两次将部分涉案贷款重组至新恒基名下。重组后，新恒基总公司虽有归还能力，却仍未按期归还贷款。
2004年6月，中行北京分行将上述贷款划转至北京信达资产管理公司北京办事处。信达公司北京办事处继续催收，而新恒基总公司仍以资金紧张为由，不履行还款业务。2005年4月，信达方面将上述贷款(不包括877.551万美元)公开招标转让，黄俊钦指令其控制的关联公司中鼎鑫融投资管理有限公司以低于债务总额的价格投标并中标，企图直接逃废债务1.4亿余元，因被发现系关联交易而叫停。直到黄俊钦案发后，新恒基总公司才将贷款本金全部归还。
据悉，当年为黄俊钦贷款打开方便之门的有中行北京分行行长牛忠光。2006年国庆前夕，牛忠光案发被抓，他的证言此次也出现在黄俊钦案的控方证据中。 2006年，中行骗贷案因审计败露后，公安部启动了对黄俊钦的立案调查，黄光裕也卷入其中。当时主办此案的就是公安部经侦局原副局长相怀珠。事后证实，在查办中行案的前前后后，相怀珠与其妻子李善娟，与黄氏兄弟均发生了利益往来。
2007年1月，黄光裕的鹏润房地产公司骗贷案已被撤案。而此时，黄俊钦和他的新恒基公司仍在调查中。黄俊钦被指控的单位行贿罪行，就在此时发生。2008年1月，黄俊钦得知相怀珠想让其女儿保送进清华大学，便积极运作此事。检方指控，黄俊钦明知公安部正在侦查新恒基公司涉嫌合同诈骗案，而且明知相怀珠是案件负责人，却积极帮助相怀珠办理其女儿上大学事宜，因故未成后，黄俊钦将人民币20万元交予公司下属张某，授意张某给予相怀珠夫妇。张某为携带方便，以20万元港币替换了20万元人民币，于2008年5月、6月间送至相怀珠家中。其间，张某多次向相怀珠转达了黄俊钦希望尽快结案，以消除对新恒基公司的负面影响的不正当请托。
据了解，新恒基公司骗贷案后于2008年8月获撤案处理。不过，在短短3个月后，黄氏兄弟再次因各自的内幕交易行为案发被抓。 2007年7月9日至8月31日，名不见经传的ST金泰连续拉出42个涨停，成为中国股市18年来涨停时间最长的一只股票。
作为山东金泰集团股份有限公司董事长，黄俊钦当时就曾被证监会列入调查范围。尽管黄俊钦一再否认操纵股价，但如今内幕交易的事实已然清晰。只不过，与当年ST金泰从复牌前的3.96元一路涨至26.58元的妖股表现相比，起诉书确定的黄俊钦获利幅度的确算不上“丰厚”。
据检方指控，黄俊钦作为ST金泰的董事长及该公司第一大股东北京新恒基投资管理集团有限公司、第三大股东北京新恒基房地产集团有限公司的实际控制人，于2006年9月接受上市公司总经理的建议，同意向该公司注入优质地产项目资产。
后黄俊钦于2007年2月9日至3月5日间，指令人员累计买入“ST金泰”、“*ST金泰”股票282余万股，成交额1011万余元。2007年7月9日，山东金泰上市公司公告披露了相关信息后，黄俊钦指令将282万余股股票全部卖出，成交额共计人民币2731万余元，获利1720余万元。
检方认定，这些非法获利，大部分被北京新恒基房地产集团有限公司及其关联公司使用。