经营层持股股权激励结构设计（股权激励与股权布局）

　　 深度给管理层做股权激励有多大的难度

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　　股权激励方案设计的基本定义

　　股权激励的本质是企业要让出一部分股权来让激励对象所拥有，但这种让出股权的行为有很多种形式，会产生“一企一案”现象，所以，从以下三个方面来诠释股权激励。 从现代企业制度角度看，股权的权能主要分为以下四种：
1、 分红权：按照股份额度享有相应股权比例的公司税后利润的分红的权益；
2、 公司净资产增值权：按照股份额度享有相应股权比例的公司净资产增值部分的权益；
3、 表决权：按照股份额度享有相应股权比例在公司组织机构中行使的相关表决的权益；
4、 所有权（含转让、继承、资产处置等）：按照股份额度享有相应股权比例的公司股份所有者的权益。 从股权的4种权能可以知道，安排股权激励时可以根据企业实际来灵活赋予股权权能种类的多少，由此就会使得股权激励产生很多种激励的模式。最为常见的模式主要分为三大类：
1、 虚拟股份激励模式
该类股权只有分红权（有的还带有净资产增值权），此类股权激励不涉及公司股权结构的实质性变化。所以，次类股份也叫岗位股份（历史上的晋商企业也叫过身股）。如虚拟股票激励、股票期权模式等。
2、 实际股份激励模式
该类股权具有全部的以上4种权能，此类股权激励不仅涉及公司股权结构的实质性变化，而且会直接完善公司治理结构。所以，次类股份也叫实股（历史上的晋商企业也叫过银股）。如员工持股计划（ESOP）、管理层融资收购（MBO）模式等
3、 虚实结合的股份激励模式
规定在一定期限内实施虚拟股票激励模式，到期时再按实股激励模式将相应虚拟股票转为应认购的实际股票。如管理者期股模式、限制性股票计划模式等。 股权激励制度起源于19世纪50年代的美国。当时的家族出现难以克服的缺陷：很难保证每一代都有优秀的人才，于是职业经理人应运而生。为了追求各自利益的最大化，以企业所有者为代表的股东与主抓企业经营的职业经理开始了利益博弈，从此企业委托代理成本问题出现。
“股权激励”的制度的出现，将股东与经营层利益捆绑，促使经营层通过获得企业经营收益的方式成为企业的所有者之一。
1952年,美国菲泽尔公司设计并推出了世界上第一个股票期权计划。
1956年,美国潘尼苏拉报纸公司第一次推出员工持股计划(ESOP)。
1974年,美国国会通过《职工退休收入保障法》
1984 美国国会通过《1984年税收改革法》在美国有10000个员工持股计划,参加人数900万。
1997年,美国实施股票期权计划的上市公司达到53%。在股市暴跌前,期权收入已达到管理层总收入的80%以上。
时至今日，美国90%的高科技企业和80%以上的上市公司都实施了股权激励。 “股权激励”是众多企业最为关注的核心问题，在盛大、、新东方等陆续梦幻上市的基础上，通过股权期权这一独特的“创富机器”造就了千百个百万富翁。由此可见，“股权激励”被越来越多的企业重视和运用。
如今中国市场经济体制逐步规范，而国内企业大多缺乏科学的股权激励体系设计方案。国内以前对于人员激励，只有单纯的工资和奖金。而随着人力资本重要性的愈发凸显，如何留住技术与管理骨干，对于一家企业的发展而言至关重要。一个行业或公司发展到一定阶段，必须考虑股权激励等形式。中国在股权激励这块市场的潜力和前景很大。因此建立一套规范、公平、竞争力强的股权体系，是国内企业亟需解决的难题。
经过笔者的潜心了解，对于我国的股权激励研究学派笔者大致可以划分为了以下两种状态：
1、针对上市公司的股权激励学派
该学派已上市公司为研究蓝本。咨询对象锁定在已经上市公司或2-3年内准备上市的公司为主体。课程主讲老师一般都具有证券行业相关经验，他们以辅导该企业上市后分享企业成果为最终目标，一般情况下都会成为该公司的独立董事。典型代表：郑培敏、薛中行等。
2、针对非上市公司的股权激励学派
该学派以西方股权激励工具为主，以自已多年企业管理经验为辅，结合非上市公司的股股权激励的特点，将导师多年管理经验融汇在股权激励设计方案中，力求为企业设计具有实用、实操及实效性的股权激励方案。咨询主体为：3-5年内没打算上市的企业，设计对象为企业核心人才，方案辐设人才激励的各个阶段及层面。典型代表：伍健康、张凯瑞等。

　　股权激励方案的公司案例

　　案例背景：受人才流失之困，渴望股权激励
S公司是北京一家大型自主研发企业，近年来市场一片大好，公司转入高成长期。但令大股东担忧的是，团队的工作士气开始有下降的征兆，高层次人才流失率有不断上升的趋势。为扭转员工的工作心态，保留核心骨干员工，公司尝试推行股权激励计划。
谈到股权激励的构想，S公司向经邦集团王俊强老师所带领的咨询团队表达了这样几点期望：第一，合理确定每位员工的股权授予数量，避免分配不公；第二，合理确定股价，确保激励对象能按个人实际付出分享公司的经营成果；第三，确定适合公司的激励方式，既操作简单又有激励效果；第四，合理确定激励周期，既不使员工觉得遥不可及，又要规避一些员工的短期行为。
另外，S公司也表达了自己的一些担忧，比如，在目前经济危机的时候实施股权激励，时机合适吗？授予股权后，员工不努力工作怎么办？员工中途离职，股权收益如何结算？员工对股权不感兴趣，怎么办？解决方案：在系统诊断的基础上进行分层激励、分步推进尽职调查后，经邦顾问团队发现，S公司目前采用的是“拍脑袋”式的薪酬激励方式，没有科学的依据，激励机制缺乏公平性和竞争性，也没有长期留人手段。这是导致士气低落、人才外流的主要原因。为从根源上解决这一问题，我们对S公司的治理结构、所处的发展阶段、战略规划、企业文化、薪酬结构、考核方式等方面进行了深入分析，并在此基础上拟定了系统的股权激励方案。其关键点如下：
第一步，从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面确定激励对象范围。
全员持股尽管在美国非常流行，但在中国并不适用，用在中国的非上市公司身上更不妥当。在一定程度上来说，无原则地扩大激励对象范围是产生股权纠纷的根源所在。所以，确认激励资格，应从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面予以考察。
从人力资本附加值来看，激励对象应该能够对公司未来的持续发展产生重大影响，毕竟着眼于未来是股权激励的根本。从历史贡献来看，激励对象应该对公司过去的经营业绩增长或管理能力提升做出了突出贡献，因为尊重历史贡献，是避免出现内部争议风波的基础。从难以取代程度来看，激励对象应该包括那些掌握核心商业机密和专有技术的特殊人力资本持有者，关注难以取代程度，是保护企业商业机密的现实需要。
根据以上原则，我们将S公司的激励对象分成了三个层面：第一层面是核心层，为公司的战略决策者，人数约占员工总数的1%—3%；第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者，人数约占员工总数的10%；第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者，人数约占员工总数的15%。
第二步，进行人力资本价值评估，结合公司业绩和个人业绩的实现情况，综合确定激励力度。
激励人还是激励人所在的岗位？这是个争论不休的话题。王俊强指出，解答“对人还是对岗”这个难题，需要上升到企业的发展阶段及面临的管理主题这个层面来考察。
对于处在成长期的企业来说，其业务模式尚不固定，兼岗、轮岗现象非常普遍，很难用一个固化的岗位说明书来界定员工的工作内容。在这种情况下，岗位价值不应该成为确定股权激励力度的依据。对于处在成熟期的企业来说，其业务模式趋于固化，员工的能力发挥在很大程度上取决于其所在的岗位，“统一、规范、有序”成为企业的管理主题。此时，进行基于岗位价值的评估对于确定股权激励力度来说非常重要。鉴于S公司尚处在成长期，我们以人力资本价值评估为依据来确定员工的初始激励力度。
值得一提的是，无论对人激励还是对岗激励，固化激励额度的作法都是不妥当的。为此，我们引入了股权激励的考核机制，并且将考核分为公司绩效、部门绩效（或项目绩效）、个人绩效三个层面。对于层面比较高的员工，强化对公司绩效的考核；对于层面稍低的员工，强化对个人绩效的考核。根据考核成绩从高到低划分成S、A、B、C、D五个等级，按考核等级确定最终激励额度，依次为1.2倍、1.1倍、1.0倍、0.8倍、0倍。
第三步，按激励层面确定激励方式。
激励效果不仅取决于激励总额，还取决于激励方式。确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本附加值、敬业度、员工出资意愿等方面。结合S公司的实际情况，相应的激励方式如下：
对于附加值高且忠诚度高的员工，采用实股激励，以使员工体会到当家作主的感觉。参照上市公司股权激励的相关规定（用于股权激励的股本比例不得超过总股本的10%），结合S公司的股本结构及激励期内预期业务增长情况，我们建议用于实股激励的股本数量为500万股（约占公司总股本的5%）。个人授予量根据人力资本价值予以确定，即个人授予量=500万股×个人人力资本价值/∑个人人力资本价值。
对于不愿出资的员工，采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的积极性。分红权数量取决于激励对象的人力资本价值及激励期的每股分红额，即个人获授分红权数量=个人人力资本价值/每股分红额。期权授予量取决于人力资本价值及激励期内的股价增长情况，即个人获授期权数量=个人人力资本价值/每股价差收益。
第四步，按企业战略确定股价增长机制。
股权激励之所以能调动员工的积极性，其重要的一个原因就是，激励对象能够通过自身的工作努力影响激励成果的大小和实现概率。选取恰当的激励标的物，可以实现企业与员工的双赢。
确定激励标的物，应综合考虑这样四个因素：第一，激励标的物必须与公司的价值增长相一致；第二，激励标的物的价值评定应该是明确且令人信服的；第三，激励标的物的数值应该是员工可以通过自身努力而影响的；第四，公开激励标的物时应不至于泄露公司的财务机密，这一条对非上市公司而言非常重要。
对照上述标准，结合S公司所处的发展阶段及财务管理现状，我们选取了销售额这一增长类指标作为股价变动的标的物。考虑到销售额增长率与净利润或净资产的增长率并非一一对应，结合S公司的历史财务数据，我们将股价增长率确定为销售额增长率的60%（可由董事会根据当期实际经营情况予以适当调整）。举例说，如果目标年度销售额相对于基期销售额的增长率为50%，则股价增长率为30%。
第五步，综合企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质确定激励周期。
若要产生长期激励效用，股权激励必须分阶段来推进，以确保员工的工作激情能够得以延续。划分激励时段，可参照企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质三个方面进行综合确定。
一方面，作为支撑企业战略实现的激励工具，股权激励的周期应与企业的战略规划期相匹配。另一方面，股权激励旨在通过解除员工的后顾之忧来赢取员工的忠诚，过长的激励周期会弱化激励效果，无法调动员工的参与欲望，但过短的激励周期也会使一部分员工萌生投机念头。最后，企业之所以采用股权激励，也是因为某些岗位的工作成果无法在短期内呈现出来，所以股权激励的周期设置还应考虑激励对象的工作性质。
根据S公司的实际情况，我们将股权激励的授予期设为3年，按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完毕，同期股权的解锁及期权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就会延续6年。之所以设成循环机制，其原因在于，在激励的同时施加必要的约束——员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得有些遗憾，以此增加其离职成本，强化长期留人的效用。
第六步，签署授予协议，细化退出机制，避免法律纠纷。
为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。参照《劳动合同法》，结合研发型企业的工作特点，S公司可从三个方面界定退出办法：
其一，对于合同期满、法定退休等正常的离职情况，已实现的激励成果归激励对象所有，未实现部分则由企业收回。若激励对象离开企业后还会在一定程度上影响企业的经营业绩，则未实现部分也可予以保留，以激励其能继续关注公司的发展。
其二，对于辞职、辞退等非正常退出情况，除了未实现部分自动作废之外，已实现部分的收益可适度打折处理。
其三，对于只出勤不出力的情况，退出办法规定，若激励对象连续两次考核不合格，则激励资格自动取消，即默认此激励对象不是公司所需的人力资本，当然没有资格获取人力资本收益。
在确定股权激励方案后，与激励对象签署股权授予协议是一个不可或缺的环节。这是股权激励正式实施的标志，也是对双方权利和义务的明确界定。

　　如何合理设计股权激励机制

　　股权激励制度起源于19世纪50年代的美国。当时的家族出现难以克服的缺陷：很难保证每一代都有优秀的人才，于是职业经理人应运而生。为了追求各自利益的最大化，以企业所有者为代表的股东与主抓企业经营的职业经理开始了利益博弈，从此企业委托代理成本问题出现。
“股权激励”的制度的出现，将股东与众多创造经营层利益捆绑，促使经营层通过获得企业经营收益的方式成为企业的所有者之一。
1 952年,美国菲泽尔公司设计并推出了世界空间上第一个股票期权迅速腾达计划。1956年,美国潘尼苏拉报纸公司第一次推出员工持股计划(ESOP)。 1974年,美国国会通过《职工退休收入保障法》 1984 美国国会通过《1984年税收改革法》目前在美国有10000个员工持股计划,参加人数900万。 1997年,美国实施股票期权计划的上市公司达到53%。在股市暴跌前,期权收入已达到管理层总收入的80%以上。
时至今日，美国90%的高科技企业和80%以上的上市公司都实施了股权激励。
（二）股权激励在中国
股权激励制度的系统完善虽然在国外，但最早却是由中国商人发明和实践。打开中国近代史可看到，产生于19世纪20年代初的山西票号曾在中国金融界活跃了近一个世纪，其分号遍布各地——北至恰克图，南至香港、琼州，西起迪化、拉萨，东到横滨、东京，执中国金融之牛耳，创造了“海内最富”的山西奇迹，极大地繁荣了我国经济，促进了我国近代金融事业的发展，造就这一切令人叹为观止奇迹的就是山西票号身股制度，也就是现代的股权激励制度。

　　阿里巴巴、苏宁电器等公司他们的股权具体是怎么稀释的？然后进行股权激励的？谢谢！

　　我是内部人员，但不能告诉你。你应该多想想，我想你会明白的。

　　企业股权激励与股权结构设计方案详解(100余页完整版)

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　　如何做好股权统筹布局

　　企业家在做股权激励，激励内部员工，或者是在进行外部融资的过程中，最担心的问题就是如何把握公司的控制权，因为创始人的股份被稀释，很容易导致公司大权旁落，如果其他小股东进行联合反对，创始人甚至还有被踢出董事会的可能。投资还是要到一些的，像腾讯众创空间
创始人王志东、真功夫创始人蔡达标、雷士照明创始人吴长江、苹果创始人乔布斯，都曾经丧失公司的控制权，为商业史添写一篇篇遗憾的传奇故事。
那么如何做股权统筹布局？我们可以从企业发展的四个阶段，做战略性统筹规划。
1、初创期
企业发展处于初创期时，公司实力非常弱，一无资源，二无资金，此时老板需要亲力亲为，伴随着企业逐步发展，此时需要更多人才加盟，股权激励是吸引他们加入最好的方式。此时最好采取进攻型统筹策略，确保公司创始人股份在67%以上，以保证绝对控股权。
进攻型统筹可放可收，可进可退，创始人不但拥有防御权，而且也有进攻权。在企业当中非常重要的大事，只要三分之二以上股东表决通过就为有效。也就是说，虽然释放了33%的股份，但实际上企业创始人拥有企业的绝对控制权。
当然，如果公司经营不善使得股东利益受损，通过其他途径无法解决的，持有公司10%以上股份一年时间的股东，就可以请求人民法院解散公司。
由于初创期，企业管理者还不成熟，他们不能独当一面。当创始人拥有企业的67%的股份时，可以顺利贯彻相关政策，确保运行顺畅。
2、发展期
企业处于发展期，公司逐步走向规范化，企业老板逐步将经营执行的权力下放，公司中层、高层已初具雏形，企业发展迅速。此时，老板可以抽身出来，进行企业的战略规划，长远的思考。这个时候我们可以将股份再次释放一些，给到高层干部，让他们从小股东慢慢变大，逐步成为公司的核心股东。这个时候，老板只需要做到管理型统筹即可。
企业在发展期，如果创始人要实现相对控股，最好拥有大于1/2的股份，52%的股份更好，这主要是针对未来上市考虑的。
假设企业要走上市路线，老板的股份必然会被多次稀释，最少有两次。第一次会有风投进来，一般风投入股会占10%股份。这时候要同比稀释10%。企业要上市，要发行公众流通股，发行公众流通股最低额度不得低于公司总股本的25%。因此企业的股份两次共稀释了35%。
假设老板以前是51%的股份，被稀释35%，还有33.15%的股份。假设老板是52%的股份，被稀释掉35%，还有33.80%的股份。33.15%与33.80%区别在于一个小于1/3，一个大于1/3。当老板拥有1/3的股份时候，就拥有对整个企业的一票否决权，外围股东不管怎么整合，股份加起来最多也不会超过2/3，外围股东必然会受到牵制。这在一定程度上降低了企业控制权旁落的风险。
3、扩张期
企业进入扩张期，市场份额逐步提升，不少风险投资基金也蠢蠢欲动，如果创始人在前期就有资本战略的考虑，那么此时，企业已进行了几轮融资。
企业一方面需要吸引风险投资，另一方面需要完善公司治理结构，做好股权激励。股权的价值在这个时候凸显，股权激励的效果也会非常明显。
公司可以进一步释放股权，经过与资本市场对接以及股权激励，创始人最好仍然拥有公司三分之一以上股份，这意味着老板拥有企业的重大事件否决权，以保证企业的安全，我们将此结构称为防御型统筹。
股东大会或股东会做出特别决议时，要采用绝对多数通过的原则，绝对多数指的是股东会或股东大会做出特别决议时，应有代表股份总数的2/3以上的股东出席，并由出席会议的持有2/3以上表决权的股东同意方可通过。比如是否解散公司、是否同意合并、重组等重大事件，当创始人拥有三分之一的股份，便意味着可以对此事进行否决。

4、成熟期
随着企业继续发展，公司逐步走向成熟，这个时候创始人就不需要掌握三分之一以上的股份，哪怕你拥有企业的3.5%股份，那也非常优秀，因为企业已经实现了公众治理。我们从公众治理的企业结构来看：
第一，公司章程。对于企业家来说，企业家族可能股份比例很小了，但是他们很早在这个时候就设立了一个游戏规则，那些律师已经在公司章程中，格式化地写了几条保护大股东核心利益的条款。
第二个，基金分析师。中国不少优秀的明星企业如蒙牛、国美等，不少股东是外资，是投资者。每个投资机构都会有基金分析师，一旦你的企业做出一个重大决策。基金分析师立刻会拿出一个报告，分析这个决策会不会影响投资者利益，影响股东盟约。一旦影响股东利益，股东就会施加压力，或者会联合其他股东，比如说企业家族，来给职业经理人施加压力。
第三个，律师。在海外，要在美国上市非常的容易，只要商业模式好，真的能为股东们创造效益和价值，他们就会相信你，企业也容易上市。但上市以后，机构发现企业做的跟说的不一样，不但狠狠地限制，而且罚款会很高，惩罚很重。在中国不一样，是反过来的。企业上市之前被查的非常严格，上市很困难，但上市以后相对宽松。
公众型的公司治理结构需要进一步完善以董事会为核心的公司治理结构，完善股东大会、监事会，建立以董事会为核心的各级委员会。