商市概述：员工持股13,公司股份让员工持股

　　1：非员工持股计划和有什么区别

　　涨了赚的更多，跌了亏的多。极端情况下，跌幅巨大，有的可能存在被强平的风险。

　　2：员工持股离职转让的问题

　　今年25岁的冯某持有青岛某银行29000股股份，离职后被银行回购。冯某称，银行以不解除劳动合同为由强行回购股权，因此诉至。由于冯某离职时，银行回购股份未经股东大会作出决议，不具有法律效力。近日，市南一审判决，29000股股份仍应归冯某持有。 冯某称，她于2007年6月14日以每股1元的价格取得了青岛某银行29000股股份，因她后来申请与银行解除劳动合同，如果不交回股权证银行就不给出具解除劳动合同报告书，她也就无法找到新工作单位，因此被迫交回了股权证。冯某表示，她拿回股权证后发现上面的29000股股份已经被注明收回。冯某认为，银行的行为侵犯了自己的财产权益，所以诉至。青岛某银行对此表示，银行出售的股份针对员工，富含大量优惠政策，该股份明确了附带义务和条件，如果购买人在购买股份后三年离开银行，银行将有权按相应价格收回股份。冯某在购买股份的过程中，是明确知道附带条件和义务的。因此，冯某离职时，双方按约定办理相关股份收回手续，符合双方最初的约定。市南经审理查明，2007年5月 15日，青岛某银行董事会表决通过《员工认购待处股份实施方案》和《员工认购待处置股份管理办法》。2007年5月 24日，青岛某银行公布了这两份文件，7天后经职工代表大会通过。文件中规定，具有认购资格的是该行2007年3月 31日在岗职工，认购价格为每股1元。本次认购股份设定3年锁定期；员工申请调离或被解除合同的，锁定期内的股份由银行进行回购。2007年6月 1 日，冯某申请认购股份29000股，并填写《认购申请书》，上面载明自愿遵守银行公布的两份文件。同年10月29日，冯某申请辞职。两个月后，冯某与银行签订协议书，同意以29000元的股份及利息支付因提前解除劳动合同的违约金。银行将冯某股权证中关于持股29000股的记录画掉。2008年4月 17日，银行股东大会审议通过：股份锁定期内辞职、辞退的员工所认购的待处置股份应当由银行回购。市南认为，银行回购股份必须由股东大会作出决议。2007年12月 13日，双方签订协议书的内容是债务抵消，即银行回购股份，但由于双方签订协议时相关回购方案未经股东大会作出决议，回购股份的法定决议程序没有履行完毕，尚未发生法律效力。虽然银行在2008年4月 17日召开股东大会通过有关决议，但该股东大会决议并不具有追溯力。因此，双方签订的协议中有关银行收回冯某股份的约定没有法律约束力，29000股股份仍应归冯某持有。

　　3：员工持股的主要形式有哪些

　　员工持股计划（Employee Stock Option Plan,简称ESOP）是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。在实践中，员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。 ESOP（Employee Stock Ownership Plans）即员工持股计划，又称之为员工持股制度，是员工所有权的一种实现形式，是企业所有者与员工分享企业所有权和未来收益权的一种制度安排。员工通过购买企业部分股票（或股权）而拥有企业的部分产权，并获得相应的管理权，实施员工持股计划的目的，是使员工成为公司的股东。
编辑本段员工持股计划的类型
总体来说，ESOP可分为两类：非化的ESOP和化的ESOP。
编辑本段员工持股计划的主要作用
（1） 奠定企业民主管理的的基础。 （2） 扩大资金来源，增加员工收入。 （3） 留住人才，为员工提供安全保障。 （4） 调整企业收益权，转变企业约束机制。
编辑本段员工持股计划的实施步骤
1、 设立员工持股会，统一管理员工股东的出资 2、 界定员工持股会的职权，规范员工持股会的组织和行为 3、 员工持股计划的设计 内容包括： （1） 收益人的范围与数量，主要是确定持股员工的资格。 （2） 员工持股总量控制和员工股票的分配。 （3） 员工股票的托管。 （4） 员工股票的出售。
编辑本段规范操作流程
（1）进行实施员工持股计划的可行性研究，涉及到政策的允许程度；对企业预期激励效果的评价；财务计划；股东的意愿统一等。 （2）对企业进行全面的价值评估。员工持股计划涉及到所有权的变化，因此合理的公正的价值评估对于计划的双方员工和企业来说都是十分必要的。企业价值高估，显然员工不会愿意购买；而企业价值低估，则损害企业所有者的利益，在我国主要表现为国有资产的流失。 （3）聘请专业咨询顾问机构参与计划的制定。我国企业由于长期缺乏完善的市场机制下经营的全面能力，因此缺乏对于一些除产品经营外的经营能力。特别是对于这样一项需要综合技术、涉及到多个部门和复杂关系界定的工程，聘请富有专业经验和有知识人才优势的咨询顾问机构的参与是必要的。 （4）确定员工持股的份额和分配比例。在全国，由于国有企业的特殊属性，企业的员工在为企业工作过程中所累积的劳动成果未得以实现，因此在确定员工在为企业贡献所应得的报酬股份，另外，员工持股的比例也要跟计划的动机相一致，既能够起到激励员工的目的，又不会损害企业原所有者的利益。 （5）明确职工持股的管理机构。在我国，因为各个企业基本上存在着较为健全的工会组织。而对于一些大型的企业来说，借鉴国外的经验，由外部的信托机构、基金管理机构来管理员工持股信托也是可行的。 （6）解决实施计划的资金筹集问题。在国外，实施ESOP资金主要的来源渠道是金融机构的贷款，而在我国现在的情况下，仍然以员工自有资金为主，企业提供部分低息借款。对于金融机构目前在ESOP中的介入似乎还没有，但是不管从哪个方面讲，这样做都是有可行性的，并且对于解决银行贷款出路问题，启动投资和消费有一定的促进作用。 （7）制定详细的计划实施程序。实施ESOP 详细的计划程序主要体现在员工持股的章程上面。章程应对计划的原则、参加者的资格、管理机构、财务政策、分配办法、员工责任、股份的回购等作出明确的规定。 （8）制作审批材料，进行审批程序。计划要得以实施，通常要通过集团公司、体改办、国资管理部门等部门的审批。但是在实施操作中也存在灵活的做法。
编辑本段实现方式
从国外的通常做法看，一般可分为非型的ESOP与型的ESOP。
非型的员工持股计划
非型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金。这个数额一般为参与者工资总额的25% ，当这种类型的计划与现金购买退休金计划相结合时 ， 贡献的数额比例可达到工资总额的25%。这种类型计划的要点是： (1)由公司每年向该计划提供股票或用于购买股票的现金，职工不需做任何支出。 (2)由员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值。 (3)当员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求相应取得股票或现金。
型的员工持股计划
型的员工持股计划主要是利用信贷来实现的。这种做法涉及职工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行四个方面： (1)首先，成立一个职工持股计划信托基金； (2)然后，由公司担保，由该基金出面，以实行职工持股计划为名向银行贷款购买公司股东手中的部分股票，购入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利润及由公司其它福利计划（如职工养老金计划等）中转来的资金归还银行贷款的利息和本金。 (3)随着贷款的归还，按事先确定的比例将股票逐步转入职工帐户，贷款全部还清后，股票即全部归职工所有。 这种类型计划的要点是： (1)银行贷款给公司，再由公司借款给员工持股信托基金会，或者由公司做担保，由银行直接贷款给员工持股信托基金会； (2)信托基金会用借款从公司或现有的股票持有者手中购买股票； (3)公司每年向信托基金会提供一定的免税的贡献份额； (4)信托基金会每年从公司取得的利润和其他资金，归还公司或银行的贷款； (5)当员工退休或离开公司时，按照一定条件取得股票或现金。
编辑本段员工持股计划（ESOP）的应用
在实际中，ESOP被广泛用于各种各样的公司重组活动中，包括代替或辅助对私人公司的购买、资产剥离、挽救濒于倒闭的公司以及反接管防御。美国西北航空公司便是因濒于倒闭而实施ESOP，并起死回生的。有些公司甚至将ESOP作为公司融资的一种手段。从企业所有者角度看，采用ESOP的用途主要可归纳为： 1、实行资本积累，公司筹资的一种手段； 2、为非公众持股公司的股票提供了一个内部交易的市场； 3、上市的一种替代方案； 4、防止敌意收购； 5、公司平稳放弃与让渡经营不理想的子公司； 6、实现公司所有权向雇员的转移； 7、为员工的退休提供保障，替代养老金； 8、提供激励机制，补偿雇员工资的减少，激发雇员的积极性，促进生产的提高。
目前中国中小型民营企业的员工持股计划包括以下几个方式：
高管股权激励方案直接持股
对于公司的高管以及技术核心人员采取股权激励方式，直接将公司的高管及技术核心人员登记在股东名册，并且进行工商变更登记。这种方式能够最大限度的激励团队员工，目前，创新型高新技术类的企业在设立之初普遍采取这一方式。但是也存在着股权纠纷的隐患。
中层管理人员期权激励
公司原始股权有限，人数的不断增加势必稀释团队创始成员的股份，基于此，大部分公司会对于中层管理人员采取期权奖励的方式。但是随着行权期限的到来，创始成员股份稀释的问题会较为突出。
员工虚拟股票激励
该激励模式可以面向公司所有员工，只要达到公司的一定条件，便给予虚拟股票进行激励，虚拟股票实际上是员工薪酬的延迟支付，对公司股权并未有任何侵害，但是该方案需要缜密设计，需要专业的律师进行咨询，目前公司采取的较少。

　　4：员工持股计划涉及的股份支付怎样计算

　　为贯彻《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”的要求，中国证监会于2014年6月20日发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）。
2014年8月14日，中国证券登记结算有限责任公司发布《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》，明确了上市公司员工持股计划账户开设办理流程。2014年9月22日、2014年11月21日，上海证券交易所、深圳证券交易所分别发布员工持股计划相关信息披露业务指引，对上市公司实施员工持股计划信息披露予以明确。
本文主要就上市公司实施员工持股计划情况予以分析，并对实施过程中个别问题予以思考。
一、实施要素
根据《指导意见》，上市公司实施员工持股计划主要包括以下几点内容：

二、上市公司实施员工持股计划情况
1、案例统计
据不完全统计，截至2015年3月27日，共有102家上市公司实施员工持股计划。
根据各上市公司实施情况，分类统计如下：

2、实施特点
（1）资金来源方面，以自筹资金居多。多种方式并存，指通过自筹资金和股东低息/无息借款（如科力远、安利股份等）、自筹资金和业绩奖励基金（如星宇股份、科达洁能等），其中以自筹资金和股东低息/无息借款居多。
（2）股票来源方面，以二级市场购买居多。多种方式并存，主要指二级市场购买和股东赠与（如三六五网）或者草案出具时暂未确定采取何种方式（如龙净环保、科达洁能等）。
（3）上市公司性质方面，以非国有控股上市公司居多。
3、实施方式比较和选择
由于上市公司通过回购本公司股份实施员工持股计划流程较为复杂、持续时间较长，目前我国上市公司暂无采取此方式的情形。目前，上市公司实施员工持股计划主要采取二级市场购买、非公开发行和控股股东赠与等三种方式。上述三种方式综合比较如下：
通过上表比较，上市公司在实施员工持股计划时，可作出以下选择：
（1）如不希望稀释控股股东控股权，可通过二级市场购买方式；同时可通过向控股股东借款或者上市公司支取一定的业绩奖励基金来缓解员工资金负担较大问题。此外，可通过资管计划设置优先级和劣后级，放大收益。
（2）如需募集资金，可以选择非公开发行方式进行；同时可通过向控股股东借款或者上市公司支取一定的业绩奖励基金来缓解员工资金负担较大问题。此外，通过非公开发行方式进行员工持股计划募集资金可作为一种现金支付方式，用于上市公司并购重组运作。如为国有控股上市公司，可选择非公开发行方式。
（3）如无需募集资金且员工无需承担任何资金，在控股股东持股比例较高情况下，可选择控股股东赠送方式；同时可设置一定的员工持股计划达成条件。
三、关于员工持股计划的几个问题的思考
1、员工持股计划和股权激励是否可以同时实施
上市公司员工持股计划和股权激励适用法律法规不同，两者在参与对象、发行定价、资金来源、股票来源等多个方面存在差异。
但根据上市公司员工持股计划和股权激励所适用的法律法规，两者不存在排斥情形。目前，上市公司中大北农先后、上海家化同时推出了股权激励和员工持股计划。
2、员工持股计划的会计处理
下面按不同实施方式分别进行分析：
（1）二级市场购买。上市公司无需进行会计处理。
（2）非公开发行。按照企业会计准则进行会计处理。
（3）控股股东赠与。目前，关于采取控股股东赠与方式实施员工持股计划的会计处理方式并无明确规定；同时，对是否适用《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第1期，证监会会计部函［2009］48号）并按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行会计处理仍存在较大争议。
3、员工持股计划的税务处理
下面按不同实施方式分别进行分析：
（1）二级市场购买。员工持股计划通过二级市场买卖股票时，无需缴纳个人所得税。
（2）非公开发行。员工持股计划因认购上市公司非公开发行而锁定的股份应不属于《关于个人转让限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）中规定的股改限售股和新股限售股，也不属于上市公司的股权激励限售股，所得收益无需缴纳个人所得税。
（3）控股股东赠与。目前国家税务总局对于员工持股计划无偿获赠股份是否按照“财产转让所得”征收个人所得税的政策尚不明确。
4、集团员工是否可以参与员工持股计划
根据《指导意见》规定，“员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员”。
对于国有控股上市公司，根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号），“职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。”
因此，根据上述规定，不建议集团员工参与上市公司（包括国有上市公司）员工持股计划。
对于非国有控股上市公司，集团员工可参照阳光城（000671）持有上市公司股份。2014年9月13日，上市公司公告“阳光集团及其附属企业（指子公司，不包含公司）员工委托兴证证券资产管理有限公司成立资产管理计划，拟通过二级市场购买等方式增持公司股份”；2014年9月17日，上市公司公告《2014年员工持股计划（草案）》；目前，上市公司员工持股计划及集团员工增持均正在进行中。
5、新三板挂牌企业是否可以实施员工持股计划
根据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精神，并根据《非上市公众公司监督管理办法》（中国证券监督管理委员会令第96号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等全国股转系统业务的相关规定，新三板挂牌企业实施员工持股计划无法律障碍。
同时，根据《指导意见》中“法律禁止特定行业公司员工持有、买卖股票的，不得以员工持股计划的名义持有、买卖股票”。而根据中国证监会《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》（2014年12月26日发布），“支持证券期货经营机构通过全国股转系统进行股权转让。证券期货经营机构可以通过全国股转系统探索股权激励，建立、健全员工激励与约束机制”。那么，证券期货经营机构是否可以实施员工持股计划以及如何实施员工持股计划可作进一步的探讨。

　　5：国企混改及职工持股方案(新政策、新范本)

　　个人认为大智慧的软件还可以，我一直用到现在

　　6：国有企业和混合所有制企业员工持股的区别

　　关于文件适用范围因试点意见没有对国有控股混合所有制企业进行专门定义，我们从该文件内容和混合所有制内涵可推断（要求试点企业在完成员工持股后，国有股不低于公司总股本的34%）文件中的国有控股应包括绝对控股和相对控股，但不包括国有独资公司国有与国有的合资公司国有参股公司。
如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股 我们认为，员工持股本身体现的是激励企业内部骨干员工，他们之间是否存在直系亲属关系与客观评判员工是否符合激励条件继而予以激励本应毫无关联我们在实务项目中恰恰是要着力防范和解决夫妻父母子女在同一企业持股而由一人代持引发的负面问题：难以显现股随岗变，以及因股权转增减退涉税，夫妻离异死亡失踪辞职等引发持股纠纷的诸多问题而且如要对员工持股进行动态管理和便于依法纳税，只有做到员工持股情况明晰（持股对象额度岗位考评情况转增减退及分红与纳税等），才能实行有效科学管理。
持股员工因辞职调离退休死亡或被解雇等原因离开本公司的，应在12个月内将所持股份进行内部转让转让给持股符合条件的员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年度经审计的每股净资产值这种差异化的弹性规定极其不妥：
（1）这种内部流转价格的双轨制（特别是协商确定），容易导致混乱，往往会使转让方与受让方难以达成一致而阻碍内部转让的顺利进行；
（2）员工股权的内部流转应限于公司员工内部，而不宜涉及转让给国有股东；
（3）如要转让给国有股东，那么国有股东受让股权行为，应视为一种国资对非国资的投资收购行为，需按照国资交易通常要求的公允价格进行交易，而上一年度经审计的每股净资产值不能视为公允价格