股份互换协议（交换股权）

　　 对赌协议和交换股权有什么区别

　　是两个概念。 对赌协议英文是Valuation Adjustment Mechanism即估值调整机制。可以简单理解成“多退少补”，风险投资机构做投资时，企业说的是未来的故事，投资人对企业的估值主要基于对未来的预期，如果预期没有实现，原来协商的估值就必须重新调整。投资人为了控制投资风险，根据现在业绩初步作价和确定投资条件，根据“未来业绩”调整作价和投资条件，这其实也是“多退少补”。 “对赌协议”的形式其实多种多样，不仅可以赌被投资企业的销售收入、净利润等财务绩效，还可以涉及非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等方面。 举例如下： 摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。根据投资机构与蒙牛管理层签署的基于业绩增长的“对赌协议”，2003-2006年蒙牛乳业的复合年增长率须不低于50%，否则公司管理层将以1美元价格转让给投资机构约6000万-7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，投资机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。2004年6月，蒙牛乳业业绩增长达到预期目标，对赌各方都成为赢家。 对赌协议”也为本土投资机构所使用。2007年11月，东方富海等机构投资8000万元于无锡某太阳能公司，其中5000万元以增资方式进入公司股本，另外3000万元以委托银行贷款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业股权，委托银行贷款的资金作为“业绩对赌”的筹码。协议约定，如果该企业完成2007、2008年预期目标，则3000万元的委托银行贷款无须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例不变，从而令企业的估值得到提升。2007年，该公司超过预计业绩目标将近20%，并于2008年10月提前完成年度业绩目标，对赌实现双赢。 除了风险投资机构，上市公司在对赌协议方面也进行了尝试。2005年7月19日，华联综超（600361）披露“流通股股东每10股获付2.3股”的股改对价方案，同时设置了一项对赌协议：如果公司2004-2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于25%，则非流通股股东按每10股送0.7股的比例无偿向流通股股东追加支付对价，追加支付对价的股份总计为700万股；如果上述增长率达到或高于25%，这700万股将转用于公司管理层的股权激励，管理层可按每股8元的行权价购买这部分股票。 交换股权就是持有股票所享有的相关权利的交换（这个解释跟没有一样。。），可以用现金交换，比如二级市场买卖股票，可以用股权交换，比如机构交换股权以交叉持股的目的。在并购中容易出现，比如在上市公司中经常出现的定向增发换股并购。对赌协议可以涉及到交换股权。比如上面的例子，都涉及到投资人获得对赌协议对手公司的股权。
满意请采纳

　　两家上市的公司 为什么要进行股权置换？

　　主要让公司的股权配置的比较合理一些，有利于提升股价，让资产有效配置

　　什么是股权互换？

　　用价值相当的股权互相置换。
例如A公司的20％置换B公司的10％股权
通常被用于企业间交叉控制的目的。

　　请问什么是股权置换？

　　股权置换，其目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴。通常股权置换不涉及控股权的变更。股权置换的结果是：实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股，以建立利益关联。
交叉持股通常是母子公司之间互相持有绝对控股权或相对控股权，使母子公司可以相互控制运作，其产生的原因是母公司增资扩股时，子公司收购母公司新增股份。
交叉持股容易发生不正当的关联交易（控股股东、实际控制人），损害公司利益，不利于维护子公司独立法人人格（是企业产权模糊化，难以形成实际控股股东，公司的管理人员取代公司所有者成为公司的主宰，形成内部人控制），不利于维护小股东利益（关联公司中，少数股东的利益可能会受到大股东或控股集团意志的损害，在商业机会上、分配利润上，都可能得到不公平的对待，从而激发股东矛盾，对公司法人治理十分不利。因此，根据法律规定，可考虑通过公司章程予以限制，对外投资时，必须经过有关机构（三会）的表决，对投资的限额也有权限制，因此加强对关联公司经营决策的监管和控制，表决权的保护，增加审慎性。
关于股权置换的方式，实践中有三种方式，即股权置换、股权置换+现金或资产。
（一）股权之间置换的法律风险
这是指不需要支付任何现金就能完成置换，从而有效降低了财务上的风险。通常发生在有优势互补需要的企业之间进行。
比如，7月28日，一项酝酿了半年之久的股权置换案终于尘埃落定，联想(0992，HK)将旗下IT业务主体部分作价3亿元人民币，置换亚信科技(即亚信控股有限公司NASDAQ：ASIA)15％的股权，完成了两家公司在IT服务领域内的业务合作。
据联想上一年度财报，其IT服务部门营业额为3亿元，以此价格出手基本属于平价。如果按照联想历年对IT服务部的累计投入1亿元计算，此次股权转换，联想的投资收益相当于200％。目前亚信的股票正处于历史最低点，仅3亿元资产就换来单一最大股东地位，也较2000年亚信百元价位时划算了十几倍。由于股权置换没有涉及现金交易，也减轻了亚信的资金压力。
（二）股权加资产式置换的法律风险
我们首先研究一个典型案例，来说明这种并购方式的特点。
案例：齐鲁软件重组泰山旅游案。
齐鲁软件是浪潮集团的控股子公司，它是浪潮整合内部软件资源组建成立办公自动化研究所、系统集成事业部，购并整合外部社会力量组建成立通信事业部和金融事业部而成立的高新技术软件开发企业。齐鲁软件作为浪潮的软件旗舰，也是我国首批四大国家级软件产业园——齐鲁软件园骨干企业之一。公司基本定位确定为“面向通信、金融、政府等多行业的大型应用软件开发与系统集成商”，并与浪潮其它的IT产业发展形成互动。公司拥有通信、金融、行政机关等行业适用的三十多种自主应用软件。
泰山旅游是国家旅游局推荐的第一家上市公司，也是山东省上市的第一家旅游企业，是山东省旅游行业和泰安经济的支柱企业，资产质量好，获利能力强，是一个不可多得的优质壳资源。
齐鲁软件对“泰山旅游”的购并分为两个步骤：一是齐鲁软件与泰安国资局签定了部分国有股的转让协议，进行了股权转让，从而使齐鲁软件成为“泰山旅游”的第一大股东；二是进行资产重组，即将齐鲁软件的优质软件资产（通信事业部、系统集成部）转换装入泰山旅游，完成后，齐鲁软件拥有泰山旅游三条索道的所有权，泰山旅游的主要资产及业务则为软件的开发和生产。
强劲的技术支持和市场拉动，使齐鲁软件进入了迅速发展的快车道。全部收购活动完全结束后，在沪市挂牌的“泰山旅游”（600756）将更名为“齐鲁软件”，成功借壳上市。齐鲁软件将为股东带来持续的投资价值。
从以上案例可以看出，这是指由公司原有股东以出让部分股权的代价或者是采取增发新股的方式使公司公司获得其他公司或股东的优质资产，优点在于不用支付现金即可获得优质资产，扩大企业规模。这种方式通常用于一方存在优质资产的情况下，而这部分优质资产可以迅速提高一方的生产能力和规模，而且具有不支付现金的风险，降低了财务风险。
（三）股权加现金置换式的法律风险
这是指除相互置换股权外，还要支付一定数额的现金才能完成置换。如国美就通过这种方式如愿取得永乐控股权。这通常发生在并购转让价格非常高的情况下，在置换后通常取得控股地位。
因此，股权置换的方式还是比较灵活的，置换的结果是相互持有股权，需要根据实际情况采取具体的方式.
希望满意!