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有限合伙型私募股权基金责任机制

时间:2022-08-16 17:39

   《合伙企业法》第2条明确规定:“有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。”合伙基金的责任机制通常完全按照该条的规定加以安排,未做任何改动或补充。之所以如此配置有限合伙人和普通合伙人的责任,是基于如下的原因:

   (1)有限合伙人的有限责任与有限参与权相契合。权利的有限性决定了其责任的有限性,故有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙基金债务承担责任。有限责任制度将有限合伙人的风险限定在一个固定范围内,使其可以摆脱无限责任的桎梏,具有促使所有权和经营权分离、转移和减少风险、增进市场交易、鼓励投资、拓宽投资渠道等功能。

   (2)普通合伙人的无限责任与全部管理权相匹配。普通合伙人由于长期、持续关注于某个行业、领域,通常具有扎实的行业知识、广泛的信息获取渠道、娴熟的资本运作能力、高超的管理能力和准确的分析判断能力。因此,应将管理权配置给普通合伙人,以使其能在尽量避免外在因素不当干预下灵活高效决策,提高基金的运营效率。基金的全部管理权赋予普通合伙人,若仅让其承担有限责任则不可避免发生道德风险。故要求普通合伙人对合伙基金的债务承担无限连带责任,将其个人财产与他们掌控的基金捆绑在一起,以其全部财产包括现有的以及将来取得的财产作为基金债务的。普通合伙人对合伙基金债务承担无限连带责任是法律的强制性规定,无法在合伙协议中通过意思自治加以变通。